[ 億歐導讀 ] 廣州互聯網金融協會會長方頌指出，隨著互聯網金融的迅猛發展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平臺大量涌入資管領域，讓互聯網資管的邊界變得更為模糊。以平臺類型劃分，互聯網資管主要是由P2P平臺轉化、拆分而來。P2P,互聯網資管,P2P,金融科技,京東金融,螞蟻金服圖片來自“123rf.com.cn”3月28日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室下發了《關于加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度開展驗收工作的通知(整治辦函[2018]29號)》(下稱《29號文》)。文件明確指出，互聯網資管業務屬于特許經營業務，未取得金融牌照不得從事互聯網資管業務，而"定向委托投資"、"收益權轉讓"等常見業務模式也被明令禁止。

按照《29號文》要求，依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得資管業務牌照或資管產品代銷牌照。然而，獲得相關牌照的平臺卻為數不多，《通知》的下發對于整個網貸行業來說，意味著眾多平臺后續將面臨重大整改。在網貸備案大限臨近之時，《29號文》將直接影響部分平臺在通過合規整改驗收上的難度。

一、政策出擊：《29號文》強令非法互聯網資管退出

4月3日，《29號文》在互聯網金融圈持續刷屏，這份文件是監管層在校園貸、首付貸、金交所、現金貸等業務整治之后，推出的又一個金融業務合規新政。一家互聯網機構內部人士透露，在2018年春節前后，相關部門就已對互金平臺進行多次窗口指導，目前大部分的網貸平臺已經下架了部分存量資管類產品。

互聯網資管業務的興起，源于2016年8月24日互金整治辦下發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》。由于監管層對于互聯網金融機構提出不得發售金融產品的限制，所謂"上有政策、下有對策"，導致"定向委托投資"等各類互聯網資管業務模式在P2P行業興起。

監管部門文件

下面是對于本次互聯網資管業務的政策"劃重點"，這些規定對于互聯網金融從業者至關重要，《29號文》政策原文提出以下整治要點，監管層將圍繞這些盲區展開，對于不符合要求的網貸平臺將被嚴格取締。

1.明確互聯網資管業務屬于特許經營業務

通過互聯網開展資產管理業務的本質，是資產管理業務，它作為金融業務，屬于特許經營行業，須納入金融監管。

2.明確未取得金融牌照不得從事互聯網資管業務

依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。未經許可，不得依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品。

3.明確"定向委托投資"、"收益權轉讓"等公募行為屬于非法金融活動

未經許可，依托互聯網以發行銷售各類資產管理產品(包括但不限于"定向委托計劃""定向融資計劃""理財計劃""資產管理計劃""收益權轉讓")等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

不少人對于"定向委托投資"這一概念比較陌生，它最早是作為商業銀行的一項業務，指A銀行(委托行)在B銀行(受托行)存一筆錢，并由B銀行根據A銀行的指示，以B銀行的名義投資到A銀行指定的金融項目，比如銀行存款、票據資產/票據收益權、存單收益權、信托收益權、信托計劃等。之所以這樣操作，目的是A銀行(委托行)可以不占信貸額度，B銀行(受托行)可以賺取手續費，對于雙方都能有利可圖。

此后，這項業務被搬到互聯網金融平臺，主要針對大額資產標的，由平臺充當信息中介，募集的資金通過SPV(特殊目的實體)購買專項資管計劃的收益權，而資管計劃將通過通道(信托、基金子公司等)投向融資企業。

丁香委托投資的業務模式

4.明確互聯網資管業務存量的去化期限，未按期完成將被取締

未經許可，依托互聯網發行銷售資產管理產的行為，須立即停止，存量業務應當最遲于2018年6月底前壓縮至零。對于未按要求化解存量的機構，應明確為從事非法金融活動，納入取締類進行處置，采取包括注銷電信經營許可、封禁網站、下架移動APP、吊銷工商營業執照，要求從事金融業務的持牌機構不得向其提供各類服務等措施。

5.明確互聯網平臺不得為各類交易場所代銷資產管理產品

互聯網平臺不得為各類交易場所代銷(包括"引流"等方式變相提供代銷服務)涉嫌突破國發[2011]38號文、國辦發[2012]37號文以及清理整頓各類交易場所"回頭看"政策要求的資產管理產品。

二、牌照管制：嚴禁P2P、金交所繼續游走在灰色地帶

廣州互聯網金融協會會長方頌指出，隨著互聯網金融的迅猛發展，P2P、垂直搜索、地方金交所等平臺大量涌入資管領域，讓互聯網資管的邊界變得更為模糊。業內人士稱，以平臺類型劃分，互聯網資管主要是由P2P平臺轉化、拆分而來，一類是基金、財富管理銷售平臺，另外一類則是地方金交所。

截至目前，市場上并沒有權威的官方統計資料，表明國內一共有多少家平臺有涉及互聯網資管相關業務，有多少存量業務需要化解。業界也有人提出疑問，一些知名機構(譬如京東金融、騰訊、螞蟻金服)是否都在從事相關業務，它們的資管類產品是否都將被"叫停"。針對此問題，上海證券報對于幾家大型機構進行詢問，得到以下回復。

1.京東金融：擁有基金代銷牌照、屬于代銷券商資管

京東金融負責人表示："平臺擁有基金代銷牌照，在此牌照下開展券商資管產品代銷業務，并不是發行券商資管產品。京東金融將一如既往做好投資者適當性工作，幫助投資者選擇適合自己的產品和服務。"

2.騰訊理財通：集合資管計劃不涉及違規

騰訊對外表示："目前上架的券商產品是具有公募性質的券商原大集合資管產品，對于此類產品的第三方銷售，目前無明確規定。"因此，騰訊持有基金代銷牌照，可以銷售基金、券商的資管計劃，不涉及違規行為。

財產收益

3.螞蟻金服：不影響現有業務的正常開展

螞蟻金服表示，同樣持有金代銷牌照，因此螞蟻財富平臺的相關業務不受影響。

三、監管驗收：網貸平臺三個月內資管存量業務壓縮為零

1、驗收流程

政策規定：成立驗收專班，小組成員由省金融辦(局)、人民銀行分支機構以及銀保監局、證監局、公安、通信管理、市場監督管理等部門組成，并充分調動第三方專業機構力量，制定驗收工作方案并組織開展驗收。

政策解讀：由監管部門組成專家組，共同評定你的成績是優秀、良好、及格或是不及格，只有達到規定的得分標準才能予以備案。

2、驗收措施

政策規定：上述評委到各家平臺網絡巡查、現場訪談、約談、檢查合同、調取賬務數據、信息公示等，約談內容包括何時整改完成、何時接受驗收，資金流是否清晰明確，是否與投資人賬戶隔離，違規業務(包括大標處置、發行或代銷資管產品、拆標、自融等)是否化解為零，是否銀行存管、信披是否詳盡等。

政策解讀：對于已補齊資產管理業務相關牌照的機構，由各省整治辦出具驗收合格意見，并移交相關牌照發放部門進行日常監管。滿足這些監管部門的全部要求，平臺能夠證明業務合規、各項流程與文本一律齊全，才能夠予以備案。

3、驗收日期

政策規定：驗收階段工作從2018年4月至2018年6月底，由各省整治辦根據實際情況，對轄內從業機構進行分批次驗收，驗收實現重點對象全覆蓋，對于前期隨機抽查發現仍在開展互聯網資產管理業務的非重點對象，也要納入驗收工作范圍。

政策解讀：文件中所指的"重點對象全覆蓋"，有報道稱應該是重點監控大平臺和危險系數高的平臺，確保不會發生群體性大規模平臺跑路、倒閉等事件。

4、互聯網資管驗收要求這么嚴，網貸平臺能否直接剝離?

政策規定：《29號文》明確指出，對于網貸機構將互聯網資產管理業務剝離、分立為不同實體的，應當將分立后的實體視為原網貸機構的組成部分，一并進行驗收，資管業務沒有完全清除的，不予備案登記。此外，《29號文》指出對于仍未持有資產管理業務相關牌照，存量業務已經化解完畢的，需要實際控制人出具不再從事互聯網資產管理業務的承諾書，并且限期辦理ICP和工商營業范圍，營業范圍里面不得含有與資管業務相關聯的誤導性陳述